[2005]二等奖：以《公司法》为目标进一步深化国有企业改革——李·亚科卡自传读后感—办公厅宋云中
[2005]二等奖：以《公司法》为目标进一步深化国有企业改革——李·亚科卡自传读后感—办公厅宋云中
[2005]二等奖：以《公司法》为目标进一步深化国有企业改革——李·亚科卡自传读后感—办公厅宋云中
通过阅读，我觉得《拯救沉船》这本书有三个特点：一是自传体，二是作者是国际大公司领导人，三是内容丰富详实。下面我从四个方面汇报一下学习的心得体会：
李.亚科卡在《拯救沉船》中生动地描述了美国福特汽车公司的内部运作情况，其中有一句话很深刻，“你不能像经营小杂货铺那样经营着一家大公司”。
那么，小杂货铺和大公司领导人的区别在哪里？或者说，小企业和大企业领导人的区别在哪里？在公司发展的不同阶段，经营者的角色有什么不同？在企业的创始阶段，经营者必须站在职工队伍前列往前冲，那时候的事无巨细、事必躬亲是迫不得已也是必须的。在小企业里经营者亲自处理企业的具体事务，集决策、执行职能于一身，既保证了效率，也降低了成本。随企业的发展，经营者带人做事，不光自己干，还带着别人干，教会别人干，既是教练，又是队员。做到大企业的阶段，经营者请人做事，自己不干，让比自己强的人做事。大企业的领导人主要任务是懂得如何去找到工作中的难点和选定重点，懂得如何用人和发动别人，不需要也不可能自己是方方面面的专家。所以，正像主任在中央电视台《对话》中所说的，“正职很大的工夫，下在出题目上，你要不断出出好的题目来，如果正职出不出题目来，我认为这个企业也差不多了。另外呢，能力有了你还要为大家所接受，有的人光会干不会说，那也不行，你把好的思路，要被全体员工所接受的，那才会有整体的力量出来。” 所以，企业要想建成“百年老店”，经营者需要及时完成角色转变，从具体的事务性工作中脱身出来。可以说企业经营者能否成功实现角色转变，决定了企业能够做多强，做多大。
有人研究认为，美国通用汽车公司长期领先于美国福特汽车公司的根本原因之一，是通用汽车公司在创立的初期就是股份制公司，福特汽车公司在相当长的时间里处于家族控制之下，排斥外部人。
“福特家族是美国最后一个大家族王朝。对任何一个王朝来说，第一个本能就是自卫。任何东西，不管是好是坏，或是无关紧要，只要可能对这个王朝有影响，就会成为王朝首领脑海里的一个潜在问题”。“我知道福特家族的成员总是公司的头头，我接受了这一事实。假如我内心有当首席执行官的野心，我早就离开福特公司了。”“我是因为成了老板的威胁而被解雇的”。
从福特汽车公司的例子中能够准确的看出，大企业领导人不愿意从具体的事务性工作中脱身出来，关键是害怕失去控制权，害怕被人取代。企业经营者能不能让比自己强的人做事，甚至让出控制权，不单单是个人胸怀的问题，关键是有没有一套可靠的制度，保证把最有经营才能的人放到经营者的位子上，并且假如发现有更优秀的人，这套制度能够发挥作用，用更优秀的人代替原来的经营者，解决好“接班子”的问题。这套制度的实质是什么？是利益机制，是投资的人追求回报的压力。这套制度的内容是什么？是股东会、董事会和总经理之间的制度安排，是决策权、执行权和监督权的科学分工和制衡。
二、大型企业的基业常青必须建立现代企业制度，逐渐完备法人治理结构，依靠一套成熟的，完善的制度来保证决策、执行和监督的科学性和有效性。
据统计，美国《财富》杂志公布的2005年度世界500强企业中，经营时间超过100年，属于“百年老店”的大约350多家，绝大多数从事制造业和服务业。只有高科技类企业经营时间较短。这说明，我国绝大多数企业要进入世界500强企业，需要几十年甚至上百年的时间，需要几代人甚至十几代人坚持不懈的努力。对于已确定进入世界500强的10家中央国有企业，要持续保持500强的地位。由于个人生命的局限性，大规模的公司的命运不能维系于“一个人”身上，如果大规模的公司对某一个人的依赖程度太高，结果必然是“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。赶上一个好的经营者，企业一下就上去了，赶上一个不好的经营者，企业就要往下走，直至把这个企业彻底搞垮。
现代大规模的公司无论决策、经营、还是管理都是高度专业化的领域。有投资能力的机构和人并不一定就是经营管理和决策的高手。国内外的实践经验一再证明，随企业经营规模的扩大，决策权和经营权的分离成为必然趋势。大规模的公司的决策、执行和监督职能分离，既是适应现代市场经济条件下专业化分工的需要，也是规避决策风险和高级管理人员“道德风险”的重要措施。
三、在中央国有企业建立和规范董事会，逐步取代以总经理负责制为典型代表的“一个人负责制”。
目前绝大多数中央企业按照《企业法》注册，不设董事会，实行总经理负责制。虽然有十几家中央企业已经按照《公司法》注册，设立董事会。但由于董事会与经营层高度重叠，实质上仍然是董事长“一个人负责制”。
从决策的角度看，大规模的公司决策环境复杂、决策责任重大。在董事长或者总经理“一个人负责制”的情况下，即使采取了集体决策的形式，上级领导下级的体制要求，在决策时也会影响他们独立的进行表决，非常有可能会出现决策失误。有的国有企业重大决策一个人说了算，盲目扩张、盲目投资，企业蒙受了很大损失。另一方面，有的企业 “一把手”不思进取、不敢决策，不愿意在自主创新和研发等关系企业长远发展的项目上投资，企业损失了发展的后劲。
从建立和完善企业内部控制机制和风险控制的角度看。在“一个人负责制”的情况下，企业内部控制机制和风险控制难以建立，即使建立也不能充分的发挥作用。上海某集团近年来不断收购兼并，最近出现债务危机。据了解，该集团的企业内部控制机制和风险控制几乎是空白，在商务谈判的前期和过程中，法律部门和财务部门被抛在一边。财务部门的任务就是付款，法律部门连公司签了哪些经济合同都不知道，等到别人起诉了才知道，忙于打官司。根本原因是董事长作为一把手缺乏制衡，根本就没有建立企业内控和风险管理机制的意识，重大决策随意性很强，内部管理十分混乱。
2004年11月29日，在新加坡上市的中航油公司因为投资石油金融衍生品亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。中航油公司失败的关键原因是总裁陈久霖“一人独大”，个人权力凌驾于制度之上，对风险管理制度视而不见，有章不循，违规操作。
从规范董事会和总经理之间的关系的角度看，对于大规模的公司，决策层与执行层的运行规则是不一样的。重大决策要集思广益，集中集体智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，不能相互掣肘。因此，大企业的决策权和执行权应该分开。国有企业董事会成员全部由企业内部人担任、董事与经理班子高度重合，往往出现董事长和总经理职责不清，董事长过多介入执行层的工作，董事长和总经理关系高度紧张。科学合理地划分董事会和总经理的责权关系，既有利于大规模的公司“谨慎决策”、控制风险，又能保证公司的执行效率。
2004年国务院国资委选择7家中央公司进行建立和完善国有独资公司董事会试点。为建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制，保证董事会对股东负责，提出增加外部董事数量，除总经理外，董事会和经营班子分开。这种方式被一致认为是一大进步，引起了社会各界的积极反响。从2005年10月17日开始，宝钢集团、神华集团、诚通集团、铁通集团、国旅集团、医药集团等企业的外部董事陆续到位且超过董事会半数，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了实质性步伐。
国资委如何行使权利是极具挑战性、极具探索性的问题。关键是两个词：一是依法，二是有效。
从依法的角度看，依据《公司法》，国资委作为出资人和企业作为出资人的权利，也就是股东权利是相同的。《公司法》第67条规定，“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”。所以，按照《公司法》注册，属于《公司法》调整范围的企业，国资委依法行使股东权利的合法性是不容置疑的。但是由于大多数中央企业是依据１９８８年４月１３日七届人大一次会议通过的《全民所有制工业公司法》注册的，属于《企业法》调整的范围。１９８８年出台的《企业法》不可能有出资人的概念，只有政府主管部门的概念。所以对于按照《企业法》注册的中央企业，国资委行使出资人权利在法律层面上缺乏依据。国资委为了依法行使出资人权利，需要推动中央企业的公司化改制。
从有效的角度看，国资委作为一个行政机构，和企业型的出资人相比有很大的不同。第一是多重目标。在目前的体制框架下，行政出资人要兼顾国有资产保值增值、维护职工合法权益和企业稳定等多重目标，经常迫于种种压力，为非经济目标牺牲经济目标。第二是行政出资人依法行使股东权利困难重重。行政出资人作为企业股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利受到政府各部门的肢解和掣肘，难以完全落实。第三是行政出资人独立性不够。在人、财、物等方面高度依赖于政府其他部门。第四，信息不对称。国务院国资委监管的169家中央企业，规模差别极大，分散在几十个行业。行政出资人面临严重的信息不足问题。第五，企业出资人内部人员的经济利益和企业的发展壮大紧密相连，行政出资人工作人员的经济利益和企业的发展壮大缺乏关联度。其中前三个问题是改革中的问题，有可能随着改革的深化逐步解决，后两个问题是体制问题，行政出资人自身很难解决。
国资委需要自我约束，与企业保持适当的距离，不能干预企业具体的经营决策活动。一是不能采取类似“行政审批”的监管方式。否则很容易陷入企业具体的经营决策活动中，也会出现“一放就乱、一管就死”的问题。二是不能充当“消防队员”，“头疼医头，脚痛医脚”，疲于应付。
建立国资委，只是解决了政府层面有没有出资人的问题，目前的出资人体制是不是最好的，还值得深入研究，出资人的体制还需要在实践中不断探索，不断优化。
从世界其他几个国家的情况看，国有企业的出资人代表主要有三种形式：第一种是公司制，例如新加坡；第二种是基金会，例如意大利；第三种是政府机构，例如瑞典。三种形式相比较，公司制和基金会的优点是出资人的责任明确、权利到位、收益权容易得到落实，适合于国有经济比重较高的国家。采用政府机构的形式适合于国有经济比重较低的国家。所以在我国，国有出资人采用政府机构不是最好的方式，这也是国资委的出资人权利难以完全到位的最终的原因。最好是采用公司制，既有利于实现彻底的政资分开、政企分开，建立权利、义务和责任相统一，管资产与管人管事相结合的国有资产管理体制，更有助于加快国有企业的改革和发展。
总理曾经指出，“按照政企分开以及所有权和经营权分离的原则，国资委依法对企业的国有资产进行监管，依法履行出资人职责。” 同时强调，“国资委不得直接干预企业的生产经营活动，不要变成婆婆加老板，不能把企业管死。我个人觉得，能够最终靠“三个创新、两个转变、一个落实”来解决国资委依法有效行使出资人权利的问题。
体制创新。一是推动中央企业公司化改制。由按照《企业法》注册，由《企业法》调整，改为按照《公司法》注册，由《公司法》调整。二是建立和完善董事会制度，使国资委的代表在企业层面真正到位，在企业体制上保护国有股东的合法权益。三是坚持外部监事会制度。四是建立国有资本经营预算制度，为国有经济布局和结构调整提供支持。
机制创新。一是建立和完善企业经营者的激励约束机制，使企业经营者既有“干活”的积极性，又不会有“乱来”的想法，避免行为扭曲和短期化行为。2003年11月国资委公布实施《中央企业负责人业绩考核暂行办法》，2004年6月公布实施《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》，在中央企业全方面实行经营者业绩与收入挂钩的配套改革，使经营者承担的责任、风险与薪酬回报相匹配，初步建立与现代市场经济全面接轨的企业经营者激励约束机制。二是继续深化国有企业劳动人事分配三项制度改革，实现干部能上能下、人员能进能出、收入能高能低，形成个人收入与其岗位和贡献相挂钩、与企业效益相联系、与劳动力市场价位相衔接的收入分配机制。三是建立和完善国资委内部工作人员的激励约束机制。科学合理的安排国资委内部的决策程序、使责任和权利明确到每一个人。
管理创新。一是依据新的《公司法》，国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。二是建立国有资产经营公司，将规模较小的企业授权国有资产经营公司管理，减轻国资委的管理负担，集中精力抓好大企业的改革和发展。三是完善三个体系，提高五种能力。三个体系就是国有资产监督管理的组织体系、国有资产监督管理的法规体系、国有资产保值增值的责任体系。三个体系中关键是责任体系。责任体系的主要内容是“一个主要制度，四个配套制度”。一个主要制度是业绩考核制度；四个配套制度是：1、评价制度；2、分配制度；3、奖惩制度；4、任免制度。总的思路是，年度考核与任期的考核相结合，结果的考核与过程的评价相统一，业绩考核与薪酬奖惩要紧密结合。同时要提高五种能力，即依法履行国有资产出资人职责的能力，依法监管国有资产的能力，指导国有企业改革和重组的能力，发展和壮大国有经济的能力，加强和改进国有企业党建工作的能力。四是抓住三个关键点。第一个关键点是企业一定专业化经营。国内外的实践证明，企业只有走专业化之路，才能存在竞争力，才能做强做大。在目前我国企业管理上的水准普遍不高、信用体系不健全的情况下，盲目多元化经营几乎等于自杀。第二个关键点是出资人必须控制企业的投资方向。依据新的《公司法》38条，股东会“决定公司的经营方针和资本预算”。对公司的非主业投资，必须令行禁止。出资人控制企业的投资方向，就控制住了绝大部分投资风险，因为投资失误主要是非主业投资导致的。第三个关键点是出资人需要高度关注企业财务数据的真实性。财务数据的真实性是国资委各项工作的基础，基础不牢，地动山摇。措施一是紧紧依靠外部监事会；二是外部审计机构决不能由企业管理层聘请，新《公司法》180条规定，“公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定”。
两个转变。一是由政府管理企业的模式转变为企业管理企业的模式，实现彻底的政企分开。二是从“行政审批型”的工作方式，转变为企业自主决策、自我发展、自担风险、自我约束的发展模式。
一个落实。国资委要想中央想之所想，急企业之所急，帮企业之所需，全心全意为客户服务。如果把这个精神落到实处，国资委的工作就做好了、做实了、做到位了。
最理想的模式是：公司制的出资人机构，加上公司制的企业，再加上公司制的上市公司。三个层次在《公司法》的前提下，依法规范运作，才能心往一处想，劲往一处使。否则的话因为游戏规则不同，只会是像下象棋一样，车走车路，马走马路，思想和行动没办法真正统一，难以形成合力。
当前，国有企业改革正处于攻坚破难阶段，深层次矛盾日益凸现，不稳定事件时有发生。我们要以《公司法》为依据，通过体制创新、机制创新、管理创新，切实转变工作方式，进一步消除影响国有经济活力和竞争力的体制和机制障碍，快速推进国有企业改革和发展。
李亚科卡是享誉全球的杰出企业家，他走向成功的奥妙何在？他的成功给我们哪些有益的启示？这是我们研读李亚科卡自传《拯救沉船》必须弄清的问题。
宋云中同志在认真研读《拯救沉船》一书的基础上，密切联系实际，撰写了《以公司法为目标进一步深化国有企业改革》一文。该文采用宏观与微观、中西对比、共性与个性相结合的方法，对企业这个特殊的组织进行了全景式透视，对我国国有企业存在的问题进行了鞭辟入里的剖析，并开出了“医病”的药方，其中不乏真知灼见。
当今世界，经济全球化趋势日益加剧，中国的企业要提高国际竞争力，首要的就是要树立人才资源是第一资源的理念，尤其要借鉴国外优秀企业家的成功经验，努力培养一支能踢“世界杯”的企业家队伍。
大企业能否搞好与所有制没有必然联系。作者通过对世界著名企业基业常青之谜的探究，找到了建立现代企业制度，完善法人治理结构是大企业基业常青的内因这一普遍规律。我国国有企业改革依然是经济体制改革的中心环节，目前已进入攻坚破难阶段。建立现代企业制度，完善法人治理结构是国有企业改革的方向，也是治本之策，破难之举。这就不难理解在中央企业建立和完善董事会的深远意义。
目前我们国家的经济体制改革已进入深化国有资产管理体制改革来推动国有企业改革的新阶段。对新成立的国资委怎么样才能做好国资监管这项极具挑战性、探索性的工作，作者进行了冷静而凝重的思考，提出了“依法”和“有效”这两个关键命题，并分别做了阐述，见解独到。
总之，宋云中同志《以公司法为目标进一步深化国有企业改革》一文对我们思考认识、探索解决我国国有企业存在的问题、做好国有资产监管工作具备极其重大的启迪，值得一读。
