国有企业改革的目标是建立现代企业制度，虽然国有企业改革取得了巨大的成功，在国有企业中也初步建立了现代企业制度，但国有企业改革的任务并没有完成，初步建立的现代企业制度也需要继续完善。垄断行业的国有企业改革仍然有待进一步深化；国有企业公司治理有待加强完善；国有企业高层管理人员的有效激励与约束机制还没有真正形成；国有企业的重组还需接着来进行；国有资产管理体制有待进一步改革。“十二五”期间国有企业改革还有许多工作需要去做。

  中国国有企业的治理模式属于典型的政府主导型治理模式[1]，其在股权结构、内部治理机制、外部治理机制方面的特点和缺陷，导致了严重的“内部人控制”问题与过多的“婆婆加老板”的干预问题并存现象。这就决定了中国国有企业的公司治理改革面临着一个两难选择，即给企业经营管理者以充分的经营自主权是必要的，它能带来企业效率的提高，但同时也可能会引起较严重的“内部人控制”，导致股东利益的损失；国家作为大股东对公司进行监督和控制是必要的，但国家及其代理人所具有的特殊地位又使这种监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多或不恰当的干预。国有企业公司治理结构的改革目标就是要解决这一两难问题，并最终形成有效的公司治理结构。这一治理结构能够给经营管理者以足够的控制权自由经营管理公司，保证经营管理者从股东利益出发而非个人利益使用这一些经营管理公司的控制权，能够使股东充分独立于职业企业家[2]。

  从做法上来看，国有企业公司治理的改革应从调整股权结构、提高内部治理机制的有效性与建立有效的外部治理机制着手。

  股权结构是公司治理的基础，它决定了内部治理机制的效率，是实现公司治理理想状态的首要条件和根本性条件。近年来，虽然随着国有企业战略性重组的实施以及股权分置改革，国有股持有比例会降低，但总体上国有股“一股独大”的现象仍然是国有企业中的普遍现象。目前，还有不少国有企业仍然是按全民所有制工业公司法做调整的。为此，继续推进股权多元化，优化股权结构仍然要作为“十二五”期间深化国有企业改革的一个重要内容。一方面，要根据国有经济布局的战略性调整和国有企业战略性改组的需要，继续在非涉及国家安全和经济命脉的一般性竞争领域大力引进外资、民营股份，降低国有企业中的国有股比例，增加另外成分的股份在董事会中的话语权，建立董事会内部的平等对话机制；对于涉及国家安全和经济命脉的领域，国有股宜直接或间接持有51%以上，在保持国有经济控制力与影响力的前提下，也可适度引入其他成分的投资者，尤其是对于垄断行业中的可竞争性环节，能更加进一步降低国有股份的比重，以加强其他股权成分参与公司治理，增强国有企业的活力。另一方面，公司制国有企业优化股权结构的优先方向是建立以法人股为主体的多元法人的股权结构，尤其是要注重发展具有长期投资需求的机构投资的人，这样既可以消除国有股比重过高而导致的行政过度干预问题，又可以克服个人股比重过高、股权分散所引起的普遍“搭便车”行为，同时还可以充分的发挥机构投资的人对国有股“一股独大”的监控功能。“十二五”期间宜接着来进行国有企业的公司制改造，并积极推动国有独资企业的整体上市。

  国有企业内部治理机制大多数表现在董事会、监事会和高级管理团队之间的责权利划分和相互制衡机制，以及如何对经营管理者实行有效的激励约束机制。当前，国有企业中“控制权行政配置”与“内部人控制”共存导致董事会、监事会和高级管理团队之间没形成有效的制衡机制，内部治理的作用十分弱化。要改变目前的状况，提高内部治理机制的有效性，需要从以下几个方面做调整：一是要按照现代企业制度建设的要求，调整由国家通过行政性手段直接任命高层管理团队的做法，要由代表国有股股东的国有资产监督管理机构委派董事，通过董事会选聘高层管理团队。二是要规范和完善董事会制度，实现董事长与总经理的两职分离，通过教育和培训提高公司董事的职业化水平，确保董事的权利和责任得到落实；进一步扩大外部董事制度的实行范围，规范外部董事的选聘程序，注重外部董事成员的知识、信息和技能、经验的合理搭配，建立保证外部董事行使职权的各种专项制度，真正发挥外部独立董事的决策咨询和监督作用。三是要从法律的层面强化监事会职能和作用，控制监事会的内部成员数量，适当增加外部监事，推行监事会的职工代表制，正确处理监事会和外部独立董事之间的关系，使双方在监督职能上协调一致，形成合力。四是要建立、健全内审机构，建立审计工作责任问责制度，实现内审工作的制度化、规范化和程序化，强化审计的监督功能。

  加快培育外部竞争环境，健全外部治理机制是关系到国有企业公司治理改革能否成功的重要因素。针对目前中国的经理人市场尚未形成、资本市场还不发达及产品市场仍不完善的现实，需要从以下四个方面来完善国有企业的外部治理机制，优化国有企业及其经营管理者所面临的外部竞争环境：一是通过加紧完善相关制度、法律法规以及文化环境等，实施经理人准入制度，扶持猎头公司等人力资本中介机构的发展，加快培育一个成熟有效的经理人市场，尤其是近期内可考虑在改革国有企业经营管理者行政性任命的基础上，构造一个国有企业内部或国有企业之间的流动体系，打破地域和部门的界限，至少在国有企业范围内形成开放、活跃的经理人市场。二是要充分发挥证券市场优化资源配置的功能，尤其是要加大控制权市场的建设力度，形成一种有效的替代性激励约束机制，增强外部治理的效果。三是要以培育充分竞争的产品市场为导向，在国内市场上彻底取消政府保护、地区封锁等各种市场进入壁垒，逐步建立全国统一开放的产品市场体系，通过产品市场竞争切实反映国有企业经营管理者的管理水平和努力程度，提高产品市场的外部治理有效性。四是要建立大型非上市国有企业的强制性信息披露制度，提高国有企业运营的透明性，保障作为国有企业股东公民的知情权，以此来增强社会对国有企业的监督。

  一般来说，国有企业要同时服从两类目标，一是社会目标，二是经济目标。而国有企业又可分为多种类型。一般性竞争领域的国有企业，对其管理及考核应实行市场原则，以经济目标为主，社会目标为辅，对这类国有企业高层管理人员的管理也宜实行市场原则。比如，完全取消企业的行政级别，高层管理人员市场化聘任，对高层管理人员的考核主要考核效益目标的实现状况，薪酬决定也采取市场化的方式，等等。这类企业应按公司法做调整。对于一些基础设施类的所谓公用事业企业，虽然可以按公司法进行调整，但对其管理及考核宜以社会目标为主，经济目标为辅。对于一些垄断性行业的国有企业，应创造条件改由公法进行调整，对其管理与考核宜社会目标与经济目标并重。这类国有企业的部分高层管理人员可以比照公务员进行管理与考核。要在对国有企业进行分类管理与考核的基础上，建立有效的国有企业高层管理人员的激励与约束制度。

  垄断性行业是中国国有经济最集中的领域，而且这种集中趋势仍在不断加强。垄断性行业的国有企业改革问题已经成为国有企业改革的重点问题之一。深化垄断行业国有企业改革的基本目标是要实现“惠民、强企、兴国”。所谓“惠民”，就是要让老百姓得到更多实惠的和更加满意的公共产品服务，实现社会福利的帕累托改进；所谓“强企”，就是要创建世界一流企业，促进国有资产保值、增值，提升国有企业的国际竞争力；所谓“兴国”，就是要增强国有经济的活力、控制力和影响力，促进国家经济又好又快地发展，提高国家的国际地位。根据这一基本目标，深化垄断行业国有企业改革的重点就是要实行政企分开、政资分开，引入竞争机制，同时加强监管，以提高资源配置效率。

  在这一基本目标下，深化垄断行业国有企业改革需要处理好多组关系：处理好做大做强垄断行业国有企业和提高产业竞争力的关系；处理好竞争与垄断关系，把垄断行业国有企业改革与提高产业可竞争性结合起来；处理好区域间比较竞争和企业在同一市场上进行竞争的关系；处理好产业公益性和企业盈利性之间的关系；处理好管理层次和管理幅度的关系；处理好改革和稳定的关系，在稳定的前提下推进垄断行业国有企业改革；处理好行政手段推动和市场选择关系，把国资委推动力和市场配置资源的基础作用有机结合起来。

  基于目前不同垄断行业国有企业改革的步伐不一致，同时考虑到垄断行业国有企业改革需要与国有经济战略性改组协同推进，因此在具体实施中不能“一刀切”，而应该强调“精细化改革战略”。“精细化”至少表现在三个方面：一是要分类推进改革，对于已经实行政企分开、政资分开和进行初步分开、引入竞争机制的石油、电力、电信、民航等行业，要完善改革措施，深化改革。重点是放开市场准入，引入新的市场之间的竞争主体，重组行业结构，增进企业效率。对于还没有进行实质性体制改革的铁道和部分城市公用事业等，则要首先推进政企分开、政资分开和政事分开改革。二是要对每个垄断行业及产业链条各环节的性质(自然垄断性、国家安全和战略的关系等)进行梳理，从国有经济布局的角度研究这些行业及产业链各环节对国家安全和国民经济的影响程度，根据影响程度来分析这些行业和领域的重要性，并针对不同重要性类型行业分别确定国有企业的控制程度，确定国有企业的股权权重。三是根据推进国有企业战略性改组的要求，进一步减少国资委直接管理的国有企业数量，缩小管理幅度，组建30家左右的国有大型企业集团，但必须具体明确每家国有大型企业集团的使命，并根据其使命制定科学的发展战略，在此基础上选择不同的公司治理和管理方式[3]。

  垄断行业国有企业产权改革与重组主要有三种目标模式：国有独资模式、国有绝对控股模式和国有相对控股模式。目前来看，经过公司制改造后的垄断行业国有企业的集团公司基本都是国有独资公司，集团公司的子公司多为国有绝对控股公司。随着经济社会化市场化趋势的发展，各类资本交叉持股、相互融合不可避免，垄断行业国有企业同样面临从国有独资公司、国有绝对控股公司向国有相对控股公司转变，发展混合所有制经济，实现产权多元化的任务。严格控制国有独资企业，加快推进产权多元化进程，有利于改善垄断行业国有企业治理。垄断行业国有企业产权重组，既可以变单一国有股东为多元国有法人股东，也可以引入非国有股东，变为国有绝对控股或相对控股公司。根据具体的情况，产权重组主体可以发生在中央企业之间，也可以发生在中央企业和地方企业之间、中央企业和民营企业之间、中央企业与外资企业之间，以促进中央国有资本和地方国有资本、国有资本与非国有资本的相互渗透和融合。

  企业重组是国有企业改革的重要内容。国有企业的重组要服务于国有企业改革的目标，服务于产业组织的合理化，服务于实现国有企业特殊的社会目标，比如一般的市场失灵、转轨国家市场失灵和发展中国家市场失灵，而不是单纯减少国有企业的数目，或退出竞争领域，或归并效益差的国有企业。

  垄断(自然垄断)行业多属于公用事业，具有网络产业的性质，是“以网络为基础进行经营的产业”[4]。根据网络产业的特点，垄断行业国有企业的业务结构重组有两种基本模式：纵向一体化和纵向分离。纵向分离是分割能够产生竞争的环节(非网络环节)，不能分割的环节(网络环节)继续维持垄断，通过市场之间的竞争和监管取代厂商内部或行政手段，实现两类环节之间的衔接。对于纵向分离后的非网络环节，在引入新经营者时可以采取两种方式：通过直接创办新企业的增量改革方式和非国有企业以参股甚或控股的方式进入原有企业的存量调整方式。纵向一体化和纵向分离各有优缺点，纵向分离虽然有助于在垄断行业形成竞争性结构，但可能失去网络和网络服务一体化所带来的规模经济利益；纵向一体化经营能够使垄断行业的负外部性内部化，更有助于实现规模经济和范围经济，但会增加监管的难度和复杂程度。目前，中国的石油、天然气行业采取的是纵向一体化的模式，一体化运营商拥有网络并提供网络服务，而电信、电力、民航则实行了纵向分离的模式，把网络所有者与利用网络提供服务的经营者分离。对于将来垄断行业国有企业的业务重组应采取纵向一体化还是纵向分离模式，应在分析各行业的发展阶段、市场规模、技术经济特点、监管能力等因素基础上，权衡采取两种模式利弊后予以确定。通过对不同垄断行业国有企业的业务结构实施不相同方式的重组，可以优化垄断行业的产业组织架构。对某些产业集中度极高、极容易形成合谋并在定价权方面具有实质上要挟政府或消费者能力的寡头垄断行业，应再培育若干家新的同行业企业，调整其产业组织。

  垄断行业引入竞争机制必须和政府加强监管与社会监督相结合，通过建立完整垄断行业的监督管理体系，改进垄断行业监管的有效性。鉴于当前中国的垄断行业具有自然垄断与行政性垄断交织且行政性垄断占主导的特点，因此对垄断行业的监督管理体系改革首要的仍然是彻底实现政企分离，从形式和实质上割断垄断国有企业与政府之间在产权、人事权等方面的政治经济“脐带”。同时，要加快政监分离改革步伐，打破“政企一体”规制模式，防止“政企同盟”形成，组建新型的保持利益中性的监督管理的机构。加强完善监管权配置，促进专业监督管理机构和反垄断执法机构之间的分工、协调和配合。推进全方位的内容监管，既要加强对安全、环保、普遍服务等监管，也要加强对价格的监管。通过对垄断行业的监督管理体系改革，有效促进垄断行业的持续快速健康发展。

  从产业组织的角度看，“国进民退”的现象是存在的。所谓的“国进民退”不是指在统计数据上国有经济的比重增加了，其他经济成分的比重下降了，而是指一些大型的国有企业利用自己的垄断地位或强势地位，强势地收购别的企业，或是为了调整产业组织架构，政府以行政命令的方式推动国有企业收购别的企业这类现象。对于“国进民退”要具体问题具体分析，要正面认识“国进民退”的合理性，也要坚决制止不合理的部分。要防止和制止一些垄断性国有企业利用自己的垄断地位，将与自己终端市场相关行业的企业收购成为自己的企业。因为这不仅是与民争利，更重要的是不利于竞争，是将外部市场内部化，进而影响技术进步、降低效率。垄断行业的垄断性与垄断行业国有企业的壮大是改革的结果与行业特点决定的，又是要进一步改革的，可以在股权结构上增加公众股权的比重，在产业组织上培育新的国有企业，或进一步扶持原有的比较弱的国有企业，增加竞争度。

  [1]陈佳贵、黄群慧.我国不同所有制企业治理结构的比较与改善[J].中国工业经济，2001(7).

  [2]黄速建、黄群慧.现代企业管理——变革的观点[M].北京：经济管理出版社，2001.

  [3]黄群慧.管理腐败新特征与国有企业改革新阶段[J].中国工业经济，2006(11).

  [4]刘戒骄.我国公用事业运营和监管改革研究[J].中国工业经济，2006(9).