收购人通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司 1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%

  《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海韶华文化传 播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号—— 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

  注：本财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

  根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容做核查并出具财务顾问报告。

  本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅有关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

  （一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合有关法规规定。

  （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监督管理的机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

  （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。

  （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

  任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

  （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

  根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料来认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

  收购人通过本次收购取得公众公司控制权，将整合优质资源，优化公众公司业务发展，提高公众公司的持续经营能力，提升公众公司价值和取得股东回报。

  2024年1月30日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，分别受让老区红投资、静语投资持有的公众公司1,200,000股股份、799,800股股份，合计受让公众公司1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%。

  公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

  本次收购前，收购人未持有公众公司股份。老区红投资直接持有公众公司1,200,000股股份，占公众公司总股本的60.00%，为公众公司的控制股权的人，公众公司实际控制人为刘忠全、林莉。

  本次收购完成后，收购人直接持有公众公司1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%，为公众公司控制股权的人和实际控制人。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容做了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  郭圣豪，男，1988年出生，身份证号码：4403041988********，中国国籍，拥有澳门居留权，硕士学历。2018年12月至今，任广东卡仆科技有限公司首席运营官。

  截至本财务顾问报告签署之日，收购人无控制的企业，主要对外投资企业情况如下：

  一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业 管理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

  一般经营项目是：软件开发； 技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件销售；软件 外包服务；计算机系统服务； 信息技术咨询服务；广告发 布；信息系统运行维护服务； 信息系统集成服务；单用途 商业预付卡代理销售；信息 咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；项目策划与公 关服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动），许可 经营项目是：无

  截至本财务顾问报告签署之日，收购人与公众公司不存在同业竞争情况。收购人及其主要关联方中不存在具有金融属性的企业（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业）；不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。

  截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  经检索信用中国（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人拥有非常良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，非失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

  截至本财务顾问报告签署之日，收购人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与基础层股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。

  经核查，收购人拥有非常良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律和法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

  根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为0.75元/股，资金总额合计1,499,850.00元。

  收购人具备企业管理经验及企业经营能力。本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为有关规定法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

  （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

  经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

  本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律和法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

  根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为0.75元/股，资金总额合计1,499,850.00元。本次收购的公众公司股份将通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至收购人名下，收购人向转让方支付股份转让款。

  收购人承诺本次收购公众公司股份的资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

  根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

  本次收购价格为0.75元/股，公众公司股票前收盘价为0.75元/股，《股份转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合大宗交易、特定事项协议转让的价格规定。

  本次收购价格系参考公众公司每股净资产和经营情况，由交易双方自主协商确定，价格合理，不存在损害公众公司股东利益的情况。

  经核查，本财务顾问认为，本次收购资金来源为收购人自有资金，资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

  2024年1月20日，老区红投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权，同意授权刘华文先生全权办理出售股权相关事宜。

  本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

  本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

  根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

  本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2024年1月30日）起至标的股份全部过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下：

  “在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。

  在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

  经核查，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合有关规定法律法规的规定，不存在损害公众公司及股东利益的情形。

  本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

  截至本财务顾问报告签署之日，转让方持有的公众公司1,999,800股股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制，不存在被强制执行的风险。

  根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。法律和法规对锁定期另有规定的依其规定。

  经核查收购人与转让方签署的《股份转让协议》及相关承诺，除收购人在本次收购完成12个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

  购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

  经核查，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前24个月内与公众公司之间不存在交易情况。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就未来任职安排达成任何协议或默契。

  本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，根据公众公司的经营需要，对公众公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整。收购人就公众公司董事、监事、高级管理人员提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息公开披露义务。

  清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

  经核查公众公司公告及转让方出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，转让方、公众公司原控制股权的人老区红投资及实际控制人刘忠全、林莉及关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、不存在资金占用或者损害公众公司利益的其他情形。

  “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的公司可以提供任何形式的帮助。

  （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

  如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司做相应赔偿。”

  收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；收购人的主体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关法律法规；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到一定效果实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益能够获得充分保护。