上市公司并购重组活动很复杂,要专业机构在交易撮合、资产规范、方案制订及申报执行等方面提供服务。为了能够更好的保证上市公司重组的规范性,监督管理法规明确了并购重组财务顾问的法定地位。

  广义上，财务顾问是一个大的概念，财务顾问包括独立财务顾问，独立财务顾问是财务顾问的一种。

  狭义上，独立财务顾问专指上市公司或上市企业独立董事聘请的专业机构，财务顾问则指除上市公司或其独立董事以外的其他主体聘请的专业机构。

  在上市公司重大资产重组框架下，根据《重组办法》，上市公司购买资产构成重大资产重组时，上市公司一定要聘请独立财务顾问，而对于标的资产方无强制要求需聘请财务顾问。

  在一般的上市公司收购中，达到一定条件需要聘请财务顾问出具核查意见的，强制要求收购人聘请财务顾问，该角色在《收购办法》中被描述为“财务顾问”或“收购人聘请的财务顾问”。此时对于作为被收购方的上市公司，不强制要求其聘请类似的专业机构。

  当上市公司收购构成要约收购、管理层收购时，除了强制要求收购方聘请财务顾问外，为保证中小股东的利益，强制要求作为被收购方的上市公司或其独立董事也要聘请专业机构，并在《收购办法》中将之定义为“独立财务顾问”。在这种情况下，明确要求独立财务顾问与财务顾问不得为同一家并且不得存在关联关系。因此，在要约收购和管理层收购中，将同时出现财务顾问（收购人聘请）与独立财务顾问（上市公司或其独董聘请）两家机构。

  上市公司收购中原则上上市公司不需要聘请独立财务顾问，但在以下3种情形中上市公司应当聘请独立财务顾问：

  注：包括直接要约收购、及协议收购、间接收购申请豁免但未取得豁免而发出要约收购的情形。

  2、管理层收购中，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。

  3、为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提供切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

  注：只有该种豁免要约收购义务情形才需要聘请独立财务顾问，别的情形都不需要。

  2、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能会产生的影响分析;

  3、收购人是不是真的存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形;

  4、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务情况，说明收购价格是不是充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议;

  5、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应该依据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见;

  6、涉及管理层收购的，应当对上市公司做估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资产金额来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市企业内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与上市公司业务往来情况及收购报告书披露的其他内容等做全面核查，发表明确意见。

  提供咨询服务是财务顾问最重要的职责,无论在何种交易类型中都存在。比如借壳上市中寻找合适的壳公司或者重组方,在产业并购中寻找合适的被并购标的等。在这一个角色中,财务顾问有些类似教练员,核心是把客户教会并制订可行战术。

  目前并购重组中客户的融资需求也慢慢变得强。财务顾问提供融资多数都是过桥性质的财务安排,而并非基于企业或者并购标的的成长性判断。因为提供融资安排,财务顾问会成为上市公司或者交易对方的债权人,也有几率会成为上市公司发行股份的认购者即上市公司股东。在提供融资的案例中,财务顾问也成了交易的参与者,某一种意义而言,财务顾问已经转化成了具有辅助角色的运动员。

  协助项目执行本质也应该归结为咨询服务范畴,但在现行的法规框架下,执行阶段的财务顾问身份和职责更多是法定的。核心职责在于协调组织各个中介机构完成申报材料和履行申报程序。在协助项目执行方面,财务顾问好比领队或者代表团团长,更接近组织者角色。

  重组办法规定上市公司独立财务顾问需要发表独立意见,该意见主要对重组的程序、估值作价和信息公开披露及操作的合规性进行独立的评判。独立意见也贯穿项目操作的始终,包括重大重组实施及后续督导等。为了能够更好的保证财务顾问的评判具有公信力,该职能由上市公司独立财务顾问来承担,作为独立财务顾问的券商更像裁判员。

  根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的有关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息公开披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：

  招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中察觉缺陷的解决方案。

  项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息公开披露文件及时送达内核部。

  内核部根据中国证监会和证券交易所的有关法律法规，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审核检查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极努力配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。

  内核部根据内核初审会会议对有关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。

  内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

  内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料来最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

  经过对重组报告书（草案）和信息公开披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：广东鸿图科技股份有限公司符合上市公司实施交易的门槛和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为广东鸿图本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。

  经核查《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

  4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务情况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

  6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合有关法律和法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

  7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

  8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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