不过小编最近真的是被同样的这句话屈辱了一把，事情是酱紫的，小编和几个业界同仁端午节晚上小聚一把，谈论到大家最近都在忙神马的时候，

  so这都说的是what啊果断白眼翻起来。。真是的好像小编很无知一样！为了迎合大众，小编在旁边于是乎很冷静地说道：“筒子们，你们M&A那个FA到底都do 啥啊！”然后顿时3双辣赤果果鄙视的目光就落到了小编身上。无所谓，来啊，互相伤害啊！哦不，互相hit啊！Who怕Who啊！

  为了不要太拖后腿也因为他们每人都欠小编好几顿大餐的份儿上，三位昔日亲密战友开始给小编普及FA的专业相关知识，也让小编professional了一把。

  W男：M&A就是Merger & Acquisition，企业并购，再详细点儿叫做企业兼并和收购，大概意思你懂得，举个栗子，好比唐僧西行，一路上先碰上孙悟空，考虑这猴子一身法术且武艺高强，大家后面又有同样的目标，于是乎有意以将其从五行山下救出为对价，收（并）伏（购）己用。FA是Financial Advisor的缩写，也就是财务顾问的意思，不要小看这个顾问，财务顾问在企业并购中扮演的角色，好比是观音菩萨，一方面提示猴子500年后有个唐僧来救你，好好做准备；一方面告诉唐僧这儿有个猴子菩萨之前接触过，经过缜密的分析评估（土地公啦各种上仙啦），唐僧的自我保护能力基本为零，而猴子技能爆棚还有副热血心肠，你若能给猴子以自由（对价），日后西天取经路上可助斩妖除魔作用巨大！另外，菩萨还得设计好让唐僧救猴子的方案，对付这个山不是强推强拆也不是念经做法，单单是要爬上山将这五行山上的压帖撕掉才能实现，这个妙宗别人我不告诉他，我只告诉你唐僧。还有还有，菩萨在这样的一个过程中，上上下下都在打点斡旋，与凡人托梦，帮佛祖传话，跟土地公公打交道，估计也跟这个四海八荒的小妖怪提前打好招呼。

  C女：啧啧啧，类比的狠贴切嘛！来让我用术语解释解释，在并购的时候，财务顾问可以有很多个角色，其中最重要的角色，实际上的意思就是要提供刚刚上面说的那个救猴子的方案，也就是并购方案的设计和策划。

  a. 通过什么方式来并购（是直接用现金买，还是换股卖出，还是向被并购方增资，或者上面集中方法混合）？这里是看用哪种方式最合适，自己是土豪，当然直接把钱甩给土豪，把股权掌握在手；钱不够或者自己的股票值钱，可优先考虑用股票换股权；向被并购方公司增资，属于稀释对方的股份，当然，这个人家得同意。

  b. 适合融资的方式能有哪些（是纯纯的自有资金，还是向银行贷款，还是找个并购基金，或者上市企业能选择定向增发股票或者发债）？如果是向银行贷款，那么财务杠杆要如何设置，借多少钱才既不会让日后并购收益全部被利息吃掉，也能最大限度减轻公司本身的资金压力。

  c. 估值模型如何设立成型，FA的一项重任，应当是要比较精确地测算出标的企业各类业务收入增长所能带来的企业实际业绩的增长，通过不同交易估值模型测算出并购的财务成本和并购方的最终收益。这事儿吧，一般人还真做不了。菩萨对孙猴子算是知根知底，估值模型中也就包括了猴子的硬技能（72变法力高深）和软实力（满腔热血忠义之猴啊）！

  d. 对赌条款如何考虑（对赌协议说白了就是保护并购方约束被并购方的神器，规定好比如xx年内被并购方没有完成约定的业绩，是要给予买家赔偿滴）这里就会针对对赌期间，对赌业绩指标，赔偿金额，履约保证都有相应的要求。

  e. 交易主体如何抉择，不同交易主体涉及到的审批程序会大大滴不同，特别是股权价值跨境交易，会涉及到N多的审批程序，什么国务院、发改委、商务部、外汇管理局等等部门那都是必经之路啊！另外根据公司产业背景不同，还可能涉及到包括国资委、证监会、银监会、保监会等各种各样行业监管部门的审批，这时候菩萨的作用就巨大了，分分钟策划一个或者多个SPV帮助简化审批流啊有木有。

  f. 税务筹划如何操作，总的来说，就是有时一个并购方案可能会产生一个天文数字般的高价税，怎么合理避税呢，这时候FA要来考虑两方公司所在地的免税政策和优惠政策等等。还有blablabla。。。

  T男：咳咳，还有一个重要角色，比如指挥各路人马（也就是财务尽调人员、律师、审计、评估师等），我想我可以概括为协调能力，FA得负责跟各种专业机构协调，好比菩萨要在凡人&佛祖&妖怪&土地公公&各路上仙中周旋，FA就得在律师、审计师、评估师这若干个中介机构中周旋。这就不能小看FA了，能跟这些专业中介机构对的上话的，必须自己也得有两把刷子~律师给的文件是不是达到了要求，FA要来判断；审计出具的报告是否披露了重要的信息，是否做到了应该有的标准，FA要来掌握；评估师出的增值结果是不是合理准确，对于监督管理的机构能不能有说服力，FA要来验证。

  这几个机构的先后介入顺序也一般由FA来统筹掌握，好比菩萨要先跟将猴子释放这个请求经由佛祖点头确认后，才能托梦给凡人开始具体执行，并购过程中也不例外，例如评估师对于部分资产的评估通常要跟审计结果保持一致，这个需要审计师先确认数据；或者律师对于有关政策的诠释，是跟着并购过程走的，税务筹划时考虑税务优惠政策，审批时考虑合规方面的政策等等。

  经过上面三位亲密战友的熏陶大家有木有比较了解这个M&A里面的FA了呢，它到底是do what是否也清楚了呢？浑body是不是舒服很多了呢？如果还不清楚的话，welcome来给小编提问啊，very欢迎哦！

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