原标题：投行合规，一哥高管被约谈；贬低同行，监管暂停明汯产品备案 2023.10.06
为帮助圈内人士提高合规管理上的水准，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监督管理的机构公布的涉及券商从业人员、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构的监管“罚单”。
【投行】经查，证监会发现中信证券在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定。2023年9月22日，证监会对中信证券采取监管谈话的行政监管措施。现要求其合规负责人、投行业务负责人于2023年10月13日15时00分携带有效身份证件到证监会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦 A座17层）接受监管谈话。
当事人张剑作为中信证券时任并购重组财务顾问业务部门负责人，对上述违反相关规定的行为负有领导责任。2023年9月22日，证监会对其采取出具警示函的行政监管措施。
当事人焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组持续督导职责过程中，未对上市公司销售线日，证监会对焦延延采取监管谈话的行政监管措施。要求其于2023年10月13日15时00分携带有效身份证件到证监会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦 A座17层）接受监管谈话。
当事人袁雄存在以下违反相关规定的行为：在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问职责过程中，未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。2023年9月22日，证监会对袁雄采取监管谈话的行政监管措施。要求其于2023年10月13日15时00分携带有效身份证件到证监会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦 A座17层）接受监管谈话。
【信息技术】2023年6月19日，中信证券集中交易系统出现异常，导致部分客户交易受一定的影响。经查，中信证券存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题。上述行为违反了深交所《会员管理规则》第9.6条和《会员管理业务指引第1号——会员交易及相关系统管理》第五条的相关规定。方兴作为中信证券首席信息官兼信息技术中心行政负责人，全面负责公司信息技术工作，对有关问题负有责任。2023年9月22日，深圳证券交易所对中信证券及方兴采取书面警示的自律监管措施。（深证函〔2023〕654号）
【信息技术】经查明，2023年6月19日，中信证券北京总部大楼机房因一路不间断电源供电中断，导致4台集中交易系统服务器异常关机，最后导致部分客户无法正常登录APP或网上交易。本次事件系统服务能力异常时间为10点7分至10点26分，达到《证券期货业网络安全事件报告与调查解决的方法》规定的较大事件标准。上面讲述的情况反映出中信证券在交易及相关系统管理方面存在信息系统设备可靠性管理疏漏、安全运作管理制度执行不到位等问题。深圳证监局已就上述违反相关规定的行为对中信证券及公司首席信息官兼信息技术中心行政负责人、信息技术中心分管运维负责人、信息技术中心机房与网络负责人采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕101号、〔2023〕102号）。中信证券上述行为违反了《上海证券交易所会员管理规则》第6.6条、《上海证券交易所会员管理规则适用指引第1号—会员交易及相关系统管理》第五条、第二十二条等相关规定，公司首席信息官兼信息技术中心行政负责人方兴对有关问题负有责任。2023年8月29日，上海证券交易所决定：对中信证券和首席信息官兼信息技术中心行政负责人方兴采取书面警示的监管措施。（〔2023〕37号）
【投行】根据《中国证监会行政处罚决定书》（〔2023〕45号）查明的事实，东北证券作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2016年非公开发行股票项目保荐人，存在以下违反相关规定的行为：一、未对发行对象认购资产金额来源审慎核查。未按要求对非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的资产金额来源审慎核查，未发现其认购资金实际来源于华宝信托有限责任公司，且由豫金刚石关联方河南华晶超硬材料股份有限公司和郭某希、郑某芝夫妇，以及本次发行认缴对象朱某营及其配偶曹某霞进行担保等情况，《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。
二、持续督导期间未勤勉尽责。（一）未对募集资金置换预投资金事项审慎核查。2017年4月，豫金刚石使用募集资金置换2016年预投资金，预投资金中部分被豫金刚石实际控制人郭某希实际占用。东北证券未按《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（以下简称《保荐工作指引》）第二十九条第二款的规定，对置换事项做审慎核查，未能取得充分、恰当的核查依据。（二）未充分核查募集资产金额的投入项目的情况。2017年、2018年募投项目流向相关主体的资金中有部分被郭某希实际占用，东北证券未按《保荐工作指引》第二十三条、第三十三条和第三十四条的规定，充分关注、了解发行人相关事项和执行相关现场检查事项。（三）未充分关注募投项目流动资金的用途和程序。2018年3月，豫金刚石将募投项目建设资金从募集专户划转至基本账户，随后转入与募投项目建设无关的深圳市金利福钻石有限公司账户。东北证券未对募投项目建设资金划转至基本账户事项提出异议，也未对募投项目建设资金从豫金刚石基本账户流向深圳金利福事项予以关注。（四）未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。豫金刚石2018年年报中披露多宗诉讼情况。东北证券未对此保持合理的职业怀疑，在持续督导底稿仅收集豫金刚石用印记录，未了解诉讼事项的形成背景，未发现诉讼事项背后涉及的未依规定披露担保情况和实际控制人及其关联方非经营性占用资金情况。上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》（以下简称《上市规则》）第2.25条和《保荐工作指引》第四条、第二十三条、第二十九条第二款、第三十三条和第三十四条的规定。2023年9月26日，深交所对东北证券采取书面警示的自律监管措施。（深证函〔2023〕661号）
【投行】根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕45号）查明的事实，东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）是豫金刚石2016年非公开发行股票项目的保荐人，于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东作为该项目的保荐代表人，存在以下违规行为：
《行政处罚决定书》查明，东北证券未按要求对非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的资产金额来源审慎核查，未发现其认购资金实际来源于华宝信托有限责任公司，且由豫金刚石关联方河南华晶超硬材料股份有限公司和郭某希、郑某芝夫妇，以及本次发行认缴对象朱某营及其配偶曹某霞进行担保等情况，出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。期间，该项目的保荐代表人为于国庆、葛建伟。
（一）未对募集资金置换预投资金事项审慎核查。2017年4月，豫金刚石使用募集资金置换2016年预投资金，预投资金中部分被豫金刚石实际控制人郭某希实际占用。东北证券未按《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（以下简称《保荐工作指引》）第二十九条第二款的规定，对置换事项做审慎核查，未能取得充分、恰当的核查依据。
（二）未充分核查募集资产金额的投入项目的情况。2017年、2018年募投项目流向相关主体的资金中有部分被郭某希实际占用，东北证券未按《保荐工作指引》第二十三条、第三十三条和第三十四条的规定，充分关注、了解发行人相关事项和执行相关现场检查事项。
2018年3月，豫金刚石将募投项目建设资金从募集专户划转至基本账户，随后转入与募投项目建设无关的深圳市金利福钻石有限公司账户。东北证券未对募投项目建设资金划转至基本账户事项提出异议，也未对募投项目建设资金从豫金刚石基本账户流向深圳金利福事项予以关注。
（四）未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。豫金刚石2018年年报中披露多宗诉讼情况。东北证券未对此保持合理的职业怀疑，在持续督导底稿仅收集豫金刚石用印记录，未了解诉讼事项的形成背景，未发现诉讼事项背后涉及的未依规定披露担保情况和实际控制人及其关联方非经营性占用资金情况。
于国庆(2016年11月至2017年12月)、葛建伟(2016年11月至2019年4月)、傅坦(2017年12月至2018年3月)、郑克国(2018年3月至2018年10月)、张旭东(2018年10月至2019年4月)作为东北证券该项目保荐代表人，在持续督导期间未勤勉尽责，所签字的2016年至2018年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。于国庆、傅坦违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.23条和《保荐工作指引》第四条、第二十三条、第三十三条和第三十四条的规定；郑克国违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.23条和《保荐工作指引》第四条、第二十三条、第三十三条和第三十四条的规定；葛建伟、张旭东了违反深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.25条和《保荐工作指引》第四条、第二十三条、第三十三条和第三十四条的规定。2023年9月26日，深交所对于国庆、葛建伟、郑克国、张旭东、傅坦给予通报批评的处分。对于上述违反相关规定的行为及深交所给予的处分，深交所将记入诚信档案，并向社会公开。（深证会〔2023〕303号）
【投行】2023年5月9日，深交所受理了中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券或者保荐人）推荐的华耀光电科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，陈召军、姚召五为项目保荐代表人。经查明，保荐人及保荐代表人在执业过程中存在以下违反相关规定的行为：一、未按规定对发行人实际控制人作为一方当事人的重大诉讼进行充分核查。深交所在审核过程中发现，报告期内，发行人的实际控制人、董事、总经理荀建华存在多起作为被告的证券虚假陈述责任纠纷的未决诉讼，发行人未在招股说明书里面披露。《保荐人尽职调查工作准则》《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，保荐人应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。经查《保荐工作报告》，保荐人及保荐代表人简要发表核查意见称“不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”，未见其按照上述规定对荀建华涉诉事项执行的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分，核查结论和发行人真实的情况不符。二、未督促发行人在招股说明书里面充分披露对投入资产的人作出价值判断和投资决策具备极其重大影响的事项。深交所在审核过程中关注到，荀建华曾为亿晶光电科技股份有限公司（以下简称亿晶光电）的实际控制人、董事长，其在2017年转让亿晶光电控制权过程中，因存在信息公开披露违法违反相关规定的行为，先后被上海证券交易所给予公开谴责的纪律处分，被宁波证监局实施警告并罚款30万元的行政处罚。荀建华作为发行人的实际控制人、董事和总经理，曾多次受到重大监管处罚，对于投资者判断发行人价值和作出相关投资决策具备极其重大影响，但发行人未在招股说明书里面予以披露。保荐人及保荐代表人未对荀建华多次受到重大监管处罚的情况予以充分核查，并督促发行人在招股说明书里面充分披露上述对投入资产的人作出价值判断和投资决策具备极其重大影响的事项。三、未及时核查关于发行人的重大负面舆情并主动向深交所报告。在深交所审核过程中，媒体对荀建华多次受到重大监管处罚等相关事项做广泛报道，并对发行人这次发行上市的合法合规性产生了质疑。保荐人及保荐代表人未重视关于发行人的重大负面报道，在深交所询问和要求核查前，未按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第六十五条的规定，对关于发行人的重大负面舆情及时进行核查并主动向深交所报告，导致负面舆情持续发酵，市场影响恶劣。银河证券、陈召军、姚召五作为发行人的保荐人和保荐代表人，未按照执业规范的要求全面核查发行人实际控制人、董事、总经理作为一方当事人涉及的诉讼情况，未能督促发行人充分披露对投入资产的人作出投资决策具备极其重大影响的信息，未及时核查关于发行人的重大负面报道并主动向深交所报告。上述行为违反《审核规则》第二十七条、第六十五条等规定，同时，违反相关规定的行为市场影响恶劣，具有《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》第十三条规定的从重、加重处分情形。2023年9月22日，深圳证券交易所对银河证券、陈召军、姚召五给予通报批评的处分。对于当事人上述违反相关规定的行为及深交所给予的处分，深交所将记入诚信档案，并向社会公开。（深证审纪〔2023〕10号）
【财富管理】解飞作为证券经纪人，在从业期间存在替客户办理证券交易的情况。上述行为不符合《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十二条第（一）项、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第一款和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第二十六条第（五）项的规定。2023年9月11日，安徽证监局对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕32号）
【财富管理】当事人汪勇在从业期间于2023年6月4日参加中国证券业协会组织的证券行业专业技术人员水平评价统一测试，在“证券投资顾问业务”科目测试中使用电子设备搜索测试相关联的内容，上述行为属于“在测试中使用电子设备等电子设备查阅相关联的内容的”严重违规情形，违反了中证协《证券行业专业技术人员水平评价测试细则》的相关规定。考虑到违反相关规定的行为发生时所在机构已因此对你采取终止劳动合同的内部问责措施，2023年8月31日，中证协对其采取认定十二个月不适合从事相关业务（全部证券业务）的纪律处分，并按规定记入中证协执业声誉信息库和证券期货市场诚信档案数据库。
【财富管理】当事人邬小龙在从业期间于2023年6月4日参加中国证券业协会组织的证券行业专业技术人员水平评价统一测试，在“证券投资顾问业务”科目测试中存在严重违规情形，违反了中证协《证券行业专业技术人员水平评价测试细则》的相关规定。2023年8月31日，中证协对其采取认定二十四个月不适合从事相关业务（全部证券业务）的纪律处分，并按规定记入中证协执业声誉信息库和证券期货市场诚信档案数据库。（〔2023〕14号）
【债券自营】国开证券在开展债券自营业务中存在以下问题：一是公司交易对手白名单管理流于形式；二是存在未在衡泰系统正确录入真实交易对手的情况，风险管控不到位；三是交易询价留痕不完整，对交易询价记录的合规检查不到位。上面讲述的情况反映出企业内部控制存在缺陷，未能充分有效控制债券交易风险,，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券企业内部控制指引》第四十八条、第五十二条和《中国人民银行银监会证监会保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》第二条等规定。2023年9月22日，北京证监局对国开证券采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。（〔2023〕199号）
【短线交易】经查，当事人韦思羽担任西南证券董事期间，其母亲于2023年5月9日买入公司股票1,000股，成交金额4,070元，于2023年5月10日卖出公司股票1,000股，成交金额4,000元。上述期间内买卖西南证券股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定。2023年9月13日，重庆证监局对韦思羽采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
【廉洁从业】中邮证券存在以下问题：一是公司治理不完善。“三会一层”运作不规范，未建立董事、监事绩效考核与薪酬管理专项制度，未指定董监高人员负责公司内控的监督、检查与评价工作。二是从业人员管理机制不健全。对从业人员投资行为监测审查不全面，对员工冠公司名称媒体账号及信息发布管理不到位，个别员工擅自发布违反廉洁从业要求的相关联的内容引发负面舆情。以上问题违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第四条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》(证监会令第195号)第三十五条、第四十五条，《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）第七条，《证券公司治理准则》(证监会公告〔2020〕20号)第五条、第六十二条规定。2023年8月31日，陕西证监局对中邮证券采取出具警示函的监管措施。（陕证监措施字〔2023〕36号）
【财富管理】当事人吕国华作为证券从业人员，在2022年1月18日至2022年3月21日期间，存在操作他人证券账户的行为。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正）第十条第一款的规定。2023年9月4日，深圳证监局对其采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2023〕152号）
九江银行股份有限公司合肥分行在基金销售过程中存在以下问题：一是基金销售业务负责人未取得基金从业资格；二是未将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入分支机构和基金销售人员考核评价指标体系。上述情形违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第八条第（四）项、第三十条第一款的规定。2023年9月11日，安徽证监局对九江银行合肥分行采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求九江银行合肥分行负责人于2023年10月9日11时携带有效身份证件到安徽证监局（地址：安徽省合肥市高新区天波路6号）接受监管谈话。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕31号）
徽商银行股份有限公司存在以下问题：一是《经营证券期货业务许可证》记载事项发生变更未及时申请换领；二是基金销售部门负责人未参加行业协会组织的水平评价测试，未取得基金从业资格；三是部分分支机构基金销售业务负责人、基金销售人员未取得基金从业资格。上述情形违反了《关于实施公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法的规定》（证监会公告〔2020〕58号）第五条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第八条第（四）项、第三十条第二款和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第八条、第五十六条的规定。2023年9月13日，安徽证监局对徽商银行采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求徽商银行负责人于2023年10月9日9时携带有效身份证件到安徽证监局（地址：安徽省合肥市高新区天波路6号）接受监管谈话。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕33号）
中国邮政储蓄银行股份有限公司安徽省分行在基金销售过程中存在以下问题：一是部分分支机构基金销售业务负责人和基金销售人员未取得基金从业资格；二是部分分支机构基金销售部门合规管理人员未取得基金从业资格；三是未将业务许可证置备于基金销售网点的显著位置。上述情形违反了《关于实施公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法的规定》（证监会公告〔2020〕58号）第六条、第十七条和《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第八条第（四）项、第三十条第二款的规定。2023年9月18日，安徽证监局对邮储银行安徽分行采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求邮储银行安徽分行负责人于2023年10月9日10时携带有效身份证件到安徽证监局（地址：安徽省合肥市高新区天波路6号）接受监管谈话。（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕34号）
建元信托股份有限公司（简称：建元信托，原安信信托股份有限公司）存在以下问题：1.重大合同未按规定披露。2014年以来在开展信托业务过程中，存在与部分信托受益人签订信托受益权转让协议、受益权转让合同、业务合作协议等情况。未在临时公告中及时披露，亦未在2015年至2018年年度报告及2015年至2019年半年度报告中进行披露，直至2019年11月12日，公司在对交易所问询函的回复公告中才首次披露存在上述远期受让等形式的保底承诺，至2021年4月30日才在2020年年报中披露上述保底承诺合同存续金额情况。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕21号）第三十二条第三项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第四项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十九条第三项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第三项的相关规定，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第一款、第三十条第二款第三项的相关规定。
2.对外担保未履行审议程序且未按规定披露。建元信托于2016年10月出具《担保函》，约定在投保人无法如期履行受让义务时承担不可撤销的连带责任，所涉担保本金7亿元。2021年4月上述担保义务解除。建元信托未就该事项履行董事会、股东大会审议程序,未在临时公告中披露，亦未在2016年至2020年的年度报告及2017年至2020年半年度报告中披露。上述行为不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条第一项和第三项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第二项的相关规定，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第一款、第三十条第二款第十七项的相关规定。3.重大诉讼未按规定披露。2019年，建元信托作为被告因签订受益权转让协议、受益权转让合同等涉诉。但建元信托未及时披露上述诉讼事项，亦未在2019年半年度报告中披露，直至2019年11月16日、2019年12月17日、2020年4月30日才陆续披露。2019年、2020年、2021年1月，建元信托作为原告涉诉。公司未及时披露上述诉讼事项，亦未在2019年年度报告及2019年、2020年半年度报告中披露，直至2021年4月30日才在2020年年度报告中披露涉诉金额。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十六条第一款、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十四条第一款的相关规定，上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第五项、第三十条第一款、第三十条第二款第十项的相关规定。4.主要资产被质押、冻结未按规定披露。2019年至2020年3月，建元信托多笔资产被质押或冻结。建元信托未及时披露上述资产受限情况，亦未在2019年半年度报告、年度报告中完整、准确披露，直至2020年5月15日才以临时公告的形式披露资产质押冻结的情况。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第二十七条第三项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第二十六条第三项的相关规定，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第一款、第三十条第二款第十五项的相关规定。5.关联方非经营性资金占用未按规定披露。2017年12月30日，建元信托通过信托计划发放信托贷款5亿元，2018年1月，上述资金中2.97亿元间接转入公司原控制股权的人上海国之杰投资发展有限公司账户。建元信托于2018年12月以固有资金1.814亿元认购上述信托计划部分份额。2021年4月，公司收到上述信托份额转让款。上述行为构成关联方非经营性占用建元信托资金，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）第一条第二项第一目，及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。建元信托未及时披露上述关联方非经营性资金占用，亦未按规定在2018年、2019年、2020年年度报告及2019年、2020年半年度报告中披露，不符合《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第二条及第十条、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十二条、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第一款、第三十条第二款第二十一项、第四十八条的规定。2023年9月12日，上海证监局对建元信托采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2023〕223号）
王少钦自2012年11月至2019年5月作为安信信托董事长，履职过程中未勤勉尽责，对公司以上事项负有责任，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条、第四十条的规定。2023年9月12日，上海证监局对时任安信信托董事长王少钦采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2023〕224号）
杨晓波自2012年11月至2018年10月作为安信信托总裁，履职过程中未勤勉尽责，对公司以上事项负有责任，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条、第四十条、第四十四条的规定。2023年9月12日，上海证监局对时任安信信托总裁杨晓波采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2023〕225号）
邵明安自2012年11月至今作为安信信托董事、2019年7月至2020年1月代为履行董事长职务、2018年10月至2019年4月代为履行总裁职务，履职过程中未勤勉尽责，对公司以上事项负有责任，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条、第四十条、第四十四条的规定。2023年9月12日，上海证监局对时任安信信托董事、代董事长邵明安采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2023〕226号）
中金期货有限公司存在以下违规问题：资管部门仅有2名投资经理，1名专职从事投资研究的人员，人员配备不符合相关规定。在2023年9月1日的网络安全事件中，存在信息系统变更前未充分评估技术和业务风险、升级测试不充分等问题，导致9月1日夜盘前未能及时完成客户资金结算，夜盘交易时间段公司对客户交易结算资金监控失效，该信息系统事件符合“一般事件”情形。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十一条第三项、第四项规定,《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十五条、第十六条规定,《证券期货业网络安全事件报告与调查解决的方法》第十三条规定。2023年9月27日，青海证监局对中金期货采取出具警示函的监管措施。（青证监措施字〔2023〕3号）
经查，中金期货资管部门仅有2名投资经理，1名专职从事投资研究的人员,人员配备不符合相关规定。违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十一条第一款第三项、第十一条第一款第四项的规定。李晶作为公司CEO、原资管部门分管负责人，王苏波作为公司首席风险官，对以上问题负有直接责任。经查，中金期货在2023年9月1日的网络安全事件中,存在信息系统变更前未充分评估技术和业务风险、升级测试不充分等问题，导致9月1日夜盘前未能及时完成客户资金结算，夜盘交易时间段公司对客户交易结算资金监控失效，该信息系统事件符合“一般事件”情形。违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十五条、第十六条相关规定。事故期间李晶作为公司CEO、汪明光作为信息技术部负责人，对以上问题负有直接责任。2023年9月27日，青海证监局对李晶、王苏波、汪明光采取监管谈话的监管措施。（青证监措施字〔2023〕4号）
2021年，当代东方投资股份有限公司（以下简称当代东方）与北京宁鸿北京宁鸿会计师事务所（简称：北京宁鸿）签署《业务约定书》，约定由北京宁鸿对当代东方截至2021年3月31日的注册资本及实际所收资本减少情况做审验，验资服务费用人民币5000元。2021年4月6日，北京宁鸿出具《验资报告》（宁鸿验字2021第AB09号），确认截至2021年3月31日，当代东方已经减少股本人民币1,946,334元，其中，减少股权激励限售股1,946,334元。2021年5月31日，当代东方披露《关于股权激励授予限制性股票回购注销完成的公告》称，因2017年度考核业绩未达标，当代东方根据《限制性股票激励计划（草案）》（2015）规定，对最后一个考核期已获授权但未解锁的1,946,334股限制性股票进行回购并注销，回购价格为6.435元/股，支付限制性股票回购款项12,524,659.29元。北京宁鸿对本次限制性股票回购注销事项做了审验，并于2021年4月6日出具了《验资报告》（宁鸿验字（2021）第AB09号）。根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第四条第一款和第十条的规定，北京宁鸿为当代东方股票回购注销事项出具验资报告的行为属于从事证券服务业务，应当在签订《业务约定书》之日起10个工作日内备案。截至2022年12月31日，北京宁鸿未向中国证监会履行备案程序。北京宁鸿的行为违反了《证券法》第一百六十条第二款的规定，构成了《证券法》第二百一十三条第二款所述的从事证券服务业务未报备案行为。2023年9月21日，北京证监局对北京宁鸿责令改正，并处以五万元罚款。（〔2023〕3号）
忻州市涌鑫股权管理投资有限公司（简称：涌鑫股权）自2022年7月至今在开展私募基金业务活动中，存在未及时来更新管理人及其从业人员信息，未及时来更新私募基金产品信息及投资运作情况的情形，上述行为违反了《私募互助基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号第二十五条第一款的规定。2023年9月21日，山西证监局对涌鑫股权采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕25号）
王卫平作为忻州市涌鑫股权投资管理有限公司法定代表人、董事长、总经理，对上述违反相关规定的行为负有主要责任。2023年9月21日，山西证监局对其出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2023〕26号）
上海和熙投资管理有限公司（以下简称和熙资管）未妥善保存“和熙混合型1号基金”“和熙19号成长型基金”“和熙成长型9号私募基金”“和熙21号成长型基金”和“和熙成长型2号基金”等5只私募基金产品的投资决策、交易相关材料。妥善保存投资决策、交易相关材料等私募基金业务有关的资料是私募基金管理人的法定义务，和熙资管未能妥善保存投资决策、交易相关材料等私募基金业务有关的资料，违反《私募互助基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定，构成《私募互助基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违反相关规定的行为。康某作为和熙资管时任实际控制人，负责和熙资管的全面经营管理，为和熙资管上述违反相关规定的行为直接负责的主管人员。2023年9月22日，上海证监局对上海和熙投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处一万元罚款；对康某给予警告，并处一万元罚款。 （沪〔2023〕31号）
上海明汯投资管理有限公司（简称：明汯投资）员工卓灵晨、徐世骏通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响。明汯投资投资对此未能实施有效的内部控制，未能及时监督管控公司员工的前述不当行为，亦未能及时督促员工规范整改，构成未履行谨慎勤勉义务的违规情形。2023年9月29日，中基协对明汯投资进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案三个月。（中基协处分〔2023〕284号）
裘慧明作为明汯投资投资高级管理人员，应当对相关违反相关规定的行为承担对应管理责任。2023年9月29日，中基协对明汯投资法定代表人裘慧明进行警告。（中基协处分〔2023〕285号）
侯亚楠女士作为明汯投资高级管理人员，应当对相关违反相关规定的行为承担对应管理责任。2023年9月29日，中基协对明汯投资合规风控负责人侯亚楠女士进行警告。（中基协处分〔2023〕286号）
明汯投资员工徐世骏通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响。徐世骏作为基金从业人员其相关不当行为违反了《基金法》第九条、《私募基金监管办法》第四条、《私募互助基金募集行为管理办法》第二十四条第 (九)项以及《基金从业人员执业行为自律准则》第一条关于私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范，不得损害社会公共利益及行业利益不得恶意贬低同行的相关规定；同时违反了《基金法》第九十一条、《私募基金监管办法》第二十三条第 (九) 项以及《关于加强私募互助基金监管的若干规定》第六条第 (二)项关于不得向不特定对象宣传推介私募基金的规定。2023年9月29日，中基协对徐世骏进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕287号）
明汯投资员工卓灵晨通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响。卓灵晨作为基金从业人员，其相关不当行为违反了《基金法》第九条、《私募基金监管办法》第四条、《私募互助基金募集行为管理办法》第二十四条第(九)项以及《基金从业人员执业行为自律准则》第一条关于私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范，不得损害社会公共利益及行业利益，不得恶意贬低同行的相关规定;同时违反了《基金法》第九十一条、《私募基金监管办法》第二十三条第 (九) 项以及《关于加强私募互助基金监管的若干规定》第六条第 (二)项关于不得向不特定对象宣传推介私募基金的规定。2023年9月29日，中基协对卓灵晨进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕288号）
北京景行基金管理有限公司（简称：北京景行）存在以下违规事实：（一）不配合中基协自律检查。一是未按检登要求提交材料。中基协于2023年3月6日向北京景行发送现场检查通知及材料清单(共计10类26项)，明确告知北京景行应当于协会检查人员进场前(2023年3月13日)准备相关检查材料。截至2023年3月17日检查结束，北京景行仍未按照检查要求提交尽调报告、投资决策文件等材料。二是自行更改现场检查材料内容。现场检查结束后，协会要求北京景行将相关纸质材料扫描并通过电子邮件方式向协会提交电子版。经核对，北京景行向协会提交的电子版情况说明与现场检查时的情况说明内容不一致。三是向协会报送虚假信息。北京景行曾向协会提交《正常展业情况说明》，说明申某澈为公司合规风控负责人，该说明签发日期为2021年7月25日。此次查明，申某澈已于2019年5月31日离职。北京景行在此次检查时自认“2019年到2021年底公司是空白期”。前述情况与《正常展业情况说明》中“公司有效运营”、“正常展业”的相关表述不符。以上行为构成不配合协会自律检查的情形，违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条关于检查对象应当配合检查组的自律检查，及时、真实、准确、完整地提供检查所需要的材料及相关信息的规定。（二）不符合持续展业要求。一是工作人员不符合登记要求。北京景行全部工作人员均为兼职，总经理罗晓文同时在与北京景行存在关联关系且且从事冲突业务的机构兼职，机构目前无合规风控负责人。以上行为违反了《私募互助基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十一条关于私募基金管理人应当具备至少2名高级管理人员的规定，第十二条关于私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员的规定，违反了《私募基金管理人登记须知》(以下简称《登记须知》)第三条第(四)项私募基金管理人高级管理人员不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职的规定，违反了第(六)项关于私募基金管理人员工数不应低于5人，一般员工不得兼职的规定。二是不具备独立的办公场所。根据北京景行提交的近三年办公场地租赁合同及无偿使用说明，北京景行自2020年1月8日起，实际办公场地分别由其3家关联机构无偿提供。北京景行与关联机构未就场地使用相关事项签署协议，亦未能提交公司前台及独立办公场地相关证明材料。根据现场检查情况，北京景行办公场地无前台，无公司标识。2023年3月13日协会检查人员进场时，北京景行正将印有企业名称的标牌贴在办公的地方门上。北京景行自认，现场检查所使用的场地为大厦物业提供的公共会议室，不属于其关联机构供北京景行使用的物业单元。以上行为违反了《登记须知》第二条第(三)项关于私募基金管理人办公场所应当具备独立性的规定。三是不具备持续运营的资本金。根据北京景行公司账户流水，该公司自2016年在协会登记为私募基金管理人以来，仅于2016年收到1.7万元的私募基金管理费，其他汇入款项大多数来源于其关联机构。北京景行2020年至2022年公司账户年末余额分别为14.63元、1.47万元、1458元。截至2023年3月现场检查时，公司账户余额仅为261元。以上行为违反了《登记须知》第二条第(二)项关于保证机构有效运转的资本金的要求。（三）内控制度不健全。北京景行规范投资者适当性管理工作与信息公开披露工作的内部控制制度内容不健全。以上行为违反了《基金募集机构投资的人适当性管理实施指引》第四条、《内控指引》第三条关于私募基金管理人应当建立健全内部控制机制的规定。（四）未真实提供且未及时更新高级管理人员信息。通过核查任命决议文件，纪某宇于2015年11月25日至2018年3月1日期间担任北京景行总经理，其与机构在协会登记的总经理蒋某彩的任职期间存在重叠，且北京景行未能提交蒋某彩实际担任北京景行总经理职务的相关任命文件。北京景行在协会资产管理业务综合报送平台登记的高级管理人员分别为法定代表人纪某宇(任职期间2015年12月1日至今)、总经理蒋某彩(2016年1月1日至今)以及合规风控负责人申某澈(2016年12月5日至)。根据北京景行本次检查提交的员工花名册，前述人员均已于2019年5月31日前离职。在现场检查中，北京景行自认高级管理人员变动信息未及时向协会更新报送。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法《试行)》第六条关于私募基金管理人应当如实填报高级管理人员基本信息的规定，第十五条关于私募基金管理人应当按照规定向协会报送高管人员基本信息及变更信息的规定。2023年9月25日，中基协决定：撤销北京景行管理人登记。（中基协处分〔2023〕273号）（于2023年9月28日协会注销北京景行基金管理有限公司私募管理人登记）
米乐作为北京景行时任总经理，应当就其任职期间内北京景行的违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协对米乐进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕274号）
罗晓文作为北京景行现任总经理，应当就其任职期间内北京景行的违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协对罗晓文进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕275号）
北京瑞合泰投资管理有限公司（简称：北京瑞合泰）存在以下违规事实：一是虚假填报私募基金产品备案信息：向协会资产管理业务综合报送平台报送的产品投资者信息与本次核查中提交的投资者信息严重不符。二是机构已无正式员工。根据机构向协会提交的情况说明，机构向协会报告从业人员共4人，含高级管理人员2人其他人员2人,但机构未与上述从业人员签署正式劳动合同，且不向其发放薪酬，不为其缴纳社保。三是登记的办公地址与实际不符。截至2023年2月14日，北京瑞合泰向协会资产管理业务综合报送平台登记的办公地址为“北京市朝阳区慧忠里103楼7层B座706”。经查工商登记信息，2022年7月27日，北京瑞合泰住所变更为“北京市朝阳区五里桥二街1号院6号楼8层0817”。根据机构向协会报送的情况说明及委托协议，北京瑞合泰目前在京无实际办公地址，工商备案地址为委托第三方代为维护挂靠。2023年9月25日，中基协撤销北京瑞合泰管理人登记。（中基协处分〔2023〕262号）
闫晓林登记为北京瑞合泰法定代表人、总经理，应当对任职期间违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协取消闫晓林从业资格。（中基协处分〔2023〕263号）
重庆金科股权投资基金管理有限公司（简称：重庆金科）存在以下违规事实：一是私募基金产品投资者超过规定人数。二是未按规定向协会更新和报告有关信息。三是未按合同约定进行投资。四是不具备持续展业能力。2023年9月25日，中基协撤销重庆金科管理人登记。（中基协处分〔2023〕267号）
杨东升时任重庆金科法定代表人，应当对任职期间违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协对杨东升进行警告。（中基协处分〔2023〕268号）
雷羽女士时任重庆金科合规风控负责人，应当对任职期间违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协对雷羽女士进行警告。（中基协处分〔2023〕269号）
君信达私募基金管理（深圳）有限公司（简称：君信达）存在以下违规事实：一是管理未备案的私募基金产品。二是未按约定履行信披义务。2023年9月25日，中基协对君信达进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕270号）
郑星登记为君信达法定代表人、总经理，应当对任职期间违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协对郑星进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕271号）
汪培植时任君信达合规风控负责人，应当对任职期间违规行为承担相应责任。2023年9月25日，中基协对汪培植进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕273号）
上海泉汐投资管理有限公司（简称：上海泉汐）存在以下违规事实：一是私募基金产品未备案。二是内控管理缺失，由某期货公司员工代为保管公章及法人章。三是违规开展资金募集行为。四是投资的人适当性管理材料保管不当。2023年9月25日，中基协对上海泉汐进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。（中基协处分〔2023〕264号）
张扬登记为上海泉汐法定代表人、实际控制人，应当对任职期间违反相关规定的行为承担对应责任。2023年9月25日，中基协对张扬进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕265号）
王薇女士时任上海泉汐合规风控负责人，应当对任职期间违反相关规定的行为承担对应责任。2023年9月25日，中基协对王薇女士进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕266号）
合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律和法规和准则而使证券基金经营机构被依照法律来追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
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