中国证券监督管理委员会福建监管局行政处分决议书〔2023〕7号（张鹏程）

  当事人：张鹏程，男，1980年11月出世，南威软件股份有限公司战略规划部司理，住址：福建省福州市鼓楼区。

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关法律法规,我局对张鹏程内情生意南威软件股份有限公司（以下简称南威软件或许公司，股票简称“南威软件”）股票行为进行了立案查询、审理,并依法向当事人告知了作出行政处分的现实、理由、根据及当事人依法享有的权力。当事人未提出陈说、申辩定见，未要求听证。本案现已查询、审理完结。

  2021年上半年，华润数科控股有限公司（以下简称华润数科）拟经过华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证券）物色并购上市公司以展开政企数字化事务，期间华泰证券向华润数科介绍了南威软件状况。

  2021年5月10日，华泰证券向南威软件吴某卿发送华润数科并购标的规范，吴某卿反应称董事长吴某雄暂不想触摸。

  2021年下半年，华润数科一起触摸多家意向标的，并延聘华泰证券作为财务顾问进行尽职查询。

  2021年11月，华泰证券再度促成南威软件与华润数科协作，华润数科总司理董某磊、南威软件董事长吴某雄别离表达持续触摸或展开事务协作意向。

  2021年12月月初和月底，华润数科与南威软件高层互访了解状况。董某磊确定南威软件为潜在触摸方针，并向其表达经过股权（入股、并购等）或事务等方法来进行协作意向。

  2022年1月14日，华润数科以子公司某软件公司名义与南威软件签署保密协议，约好某软件公司因有意直接或直接出资南威软件需托付中介机构展开尽职查询。

  2022年1月至3月，华润数科将南威软件作为并购方针，对其发动开始评价，并延聘中介机构进行尽职查询。

  2022年4月初，南威软件向华润数科了解尽职查询后续状况。董某磊以为公司根本契合并购要求，决议约请吴某雄对华润集团和华润数科调研调查并讨论协作事项，期望其在全方面了解己方实力基础上自动提出转让操控权。

  2022年4月18日晚，董某磊等在深圳招待南威软件吴某雄、徐某梅、吴某卿、张鹏程4人，期间沟通了职业状况和各种事务协作的或许性。

  2022年4月19日上午，吴某雄4人至华润集团深圳总部春笋大厦，与华润集团副总兼华润数科董事长陈某军、董某磊、肖某丰谈判，期间吴某雄4人观赏展厅，张鹏程以PPT方式介绍了南威软件状况，两边对职业进行沟通并讨论展开全方面事务协作或许。正午，两边会晤7人（包含张鹏程）进行餐叙，期间董某磊提出华润数科和南威软件能够参股、控股或事务协作等多种方式展开协作。临行前董某磊和吴某雄还独自沟通了吴某雄转让南威软件操控权的或许性。

  2022年6月14日，华润数科举办董事会，审议经过持续推动并购南威软件相关事项。

  2022年6月16日，南威软件与华润数科举办线上会议，就两边事务协作、定位及入股计划进行商谈，首要讨论控股计划技术上的可行性，并达到开始意向。

  2022年7月5日，吴某雄、吴某卿与董某磊、肖某丰在广州谈判，沟通南威软件与华润数科事务协作、定位、入股事项计划及相关操作细节，并达到一致。

  2022年7月中旬，南威软件、华润数科与华泰证券对控股计划的细化进行进一步的讨论和沟通。

  2022年7月26日，南威软件涨停，公司当晚发布《关于谋划操控权改变的停牌公告》。

  2022年7月29日，南威软件发布《关于谋划操控权改变发展暨持续停牌的公告》。

  2022年8月2日，吴某雄及南威软件与华润数科别离签署了《股份转让协议》《股份表决权抛弃协议》《股份认购协议》等相关协作协议。南威软件举办董事会审议经过非揭露发行及相关方案。公司当日发表《关于操控股权的人、实践操控人拟产生改变的提示性公告》。

  公司实践操控人吴某雄向华润数科协议转让部分股份并抛弃持有股份表决权、南威软件向华润数科定向增发导致操控股权的人、实践操控人拟产生改变系列事项，归于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第八项、第九项规则的重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款规则,在揭露前为内情信息。内情信息不晚于2022年1月14日构成,揭露于2022年8月2日。内情信息知情人员包含董某磊、吴某雄、张鹏程等。

  2017年4月10日，张鹏程在兴业证券南安新华街营业部开立证券账户，资金账号68×××××58，下挂1个上海股东账户（股东卡号A66×××××89）和1个深圳股东账户（股东卡号02×××××67）。

  “张鹏程”证券账户由张鹏程操控运用。内情信息灵敏期内，张鹏程运用其自己手机号（13×××××××45）决议计划生意“南威软件”，账户中资金大多数来源于张鹏程的薪酬薪水等收入及账户资金的出资理财收入。张鹏程供认“张鹏程”证券账户生意“南威软件”均是其自己决议计划和操作，且生意“南威软件”运用的网络IP 地址与张鹏程作业及出差地址符合。

  张鹏程作为南威软件战略规划部司理，2022年4月19日与吴志雄等人同华润数科方就股权生意等有关协作事项会晤洽谈，并被公司列入内情信息知情人名单，归于《证券法》第五十一条第四项规则内情信息知情人员,其知悉内情信息的时刻应不晚于2022年4月19日。

  2022年4月28日、4月29日和5月10日，“张鹏程”证券账户累计买入“南威软件”72,000股，买入成交金额684,276元。2022年6月13日,张鹏程将其证券账户持有的“南威软件”悉数卖出，扣除相关生意税费后，获利171,327.59元。

  “张鹏程”证券账户买入“南威软件”资金源于亏本卖出其他股票，买入时刻与张鹏程知悉内情信息时刻符合，生意习气与以往不同。

  上述违法现实，有上市公司公告、相关状况阐明、协议文件、证券账户材料、证券账户生意记载、有关人员询问笔录、生意所核算数据等根据证明，足以认定。

  张鹏程作为法定内情信息知情人,在内情信息灵敏期内生意“南威软件”的行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规则，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内情生意行为。

  根据当事人违反法律规则的行为的现实、性质、情节与社会损害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规则，我局决议：对张鹏程没收违法来得到的171,327.59元，并处以50万元罚款。

  上述当事人应自收到本处分决议书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人称号的付款凭据复印件送中国证券监督管理委员会行政处分委员会办公室和我局存案。当事人假如对本处分决议不服，可在收到本处分决议书之日起60日内向中国证券监督管理委员会请求行政复议，也可在收到本处分决议书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决议不中止履行。

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